从我国房地产业本身所处的发展阶段和外部环境看，并购重组时机已经成熟。目前，我国房地产业正处于从简单粗放向集约规模，从散乱无序到有序专业化，从数量为主到数量、质量并重发展的转变阶段。而从
房地产业发展的一般规律看，人均GDP1000美元到3000美元，是房地产业快速发展时期，房地产企业兼并重组的步伐加快，由无序竞争向大企业大集团占领瓜分市场转变，企业整合重组的趋势是企业的规模化、专业化、品牌化。政策上，2003年国务院发布的18号文件确立了房地产业在国民经济的支柱产业地位。明确提出：“支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团”。这些都为房地产业的快速整合提供了机会和动力。

    房地产行业的现状急需重组改善。我国房地产企业整体素质不高，普遍存在“散、小、差”的现象。我国大陆房地产企业三万多家，平均净资产不足一千万元；开发企业中具有一级资质的只占1.44%，二级资质的占12.9%。我国现在还没有一家房地产企业具有足够的规模优势，能够占有市场总额5%以上的大房地产企业至今不存在。这种现状与其支柱产业地位和发展的内在要求不相适应，与许多国家和地区的经验和规
律相差甚远，严重制约了房地产业结构优化调整和产业升级。而从去年开始的金融危机，更加速了房地产业并购的进度。政府方面加强了对房地产行业的治理力度，房地产市场也一度陷入低迷，特别是银行对房地产企业的贷款严格限制，直接影响了房地产企业的运作。不少中小开发商无法贷到款，资金压力很大，只能通过手中的项目向外寻求合作、收购，否则难以维持，结果便是破产，这为大企业的收购、并购提供了绝好的机会。相反的，大型地产公司在信贷上不成问题，资金充裕，为它们并购合适的对象，扩张自己的实力提供了绝好的机会。

    企业并购就是企业兼并与收购的简称，它是企业进行集中、实现企业扩张的一种重要形式与途径，也是在市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途径。企业并购通常是指一家企业以现金
、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业的资产的实际控制权，使其失去法人地位或对其拥有控制权的行为。所谓兼并就是被并企业被注销、法人资格消失，根据存续企业的情况又可以把兼并分为新设合并和吸收兼并。新设合并就是并购一方也被解散、成立一个新的法人；吸收兼并则是并购一方吸收被兼并企业后留存。所谓收购，就是收购方购买被收购企业的股份并达到控股比例、但收购双方都同时保留各自的法人地位。根据比例是否达到100%又分为控股收购和全资收购，显然，全资收购就是指100%地购买另一家企业的股权、使之成为自己的全资子公司；而控股收购则是达到控股比例但没有达到100%，使之成为自己的控股子公司。在市场经济条件下，企业并购必然要以产权为联接纽带。在一定意义上说，产权是企业并购的核心，企业并购的其他内容都是围绕产权进行的。在我国，由于多年的计划经济体制，使企业的产权关系出现了一种不明晰状态，所以企业并购的过程，同时也是产权明晰的过程。对于国有企业来说，最大的财产就是土地使用权，对于房地产行业来说，土地使用权就是他们安身立命之本，也是并购的关键。无论是资产收购还是企业兼并，在企业的并购活动中均会涉及到土地问题，我国有关土地方面的法律法规较为复杂且政策、规章经常性做调整，而土地形态也极为复杂。土地权利分为土地使用权和土地所有权。土地所有权包括国家所有土地与集体所有土地，其中国有土地使用权又有四种形态：出让土地使用权、划拨土地使用权、用于出资或入股的土地使用权、租赁土地使用权。其中前两种属于国有土地使用权的基本形态，后两种是在改革划拨土地使用制度过程中出现的过渡性形态。若收购农村集体企业，还涉及到农村集体土地，对于集体土地使用权则缺乏完善的管理制度。每一种性质的土地所有权与土地使用权适用的土地用途又是不同的，而且，不同所有制的企业也要求使用不同性质的土地使用权。这样，使得企业并购过程中，土地使用权成为一个应予充分关注的问题。

    十六大明确提出要发展我国的土地市场，我国土地市场的基本发展方向是：在严格限定划拨土地使用权范围的基础上，采取拍卖、招标、协商等方式向土地使用者出让土地使用权(一级土地市场)，进而培育和形成以出让土地使用权转让、出租、抵押、投资入股为主的活跃的土地市场(二级土地市场)。在市场经济的大潮下，在企业并购的热潮中，越来越多的土地进入了土地市场，也出现了越来越多的新问题。以下将结合我省实际对现阶段土地市场试做一分析。按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中第23条、24条规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附属物所有权随之转移；土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让。同时法律又规定，只有出让性质的土地使用权才能转让，因此，对于企业并购活动中的资产收购而言，涉及房屋、建筑等不动产的，一般都要对该收购资产所涉土地使用权办理出让手续，补交出让金。根据1998年国家土地局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》中第6条规定“国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。”而对于企业并购活动中采取兼并方式或进行部分资产收购后作为投入对该企业进行改制的，则区分不同情况存在土地使用权出让、保留国有划拨和国有土地租赁三种方式。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第5条规定，“非国有企业兼并国有企业的，应当采取出让或租赁方式处置。”第8条中规定“国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有企业生产企业的；在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业”，则经批准土地使用可以采取保留划拨方式处置，但保留划拨用地方式的期限不超过五年......