受全球金融危机的影响，房地产市场又经历着新一轮动荡和洗牌，由于资金及市场的压力，很多房地产企业以及建筑企业不得不考虑砸锅卖铁，以度时艰。除了土地转让、项目转让、资产转让之外，为了减少交易成本、规避转让税费，为了操作更加简单快捷，很多企业选择了股权转让这种方式来变现抽身。正所谓“有人欢喜，有人愁”，当某些房地产商和建筑商愁眉不展的时候，有人偷偷地笑了，这人就是那些野心勃勃、资金雄厚正寻找机会并购重组以实现扩张的房地产商和建筑商。收购者像一头捕食的狮子寻找着猎物，当它发现目标后，会派出秃鹰前去侦察，秃鹰在猎物上空盘旋，全方位地考察猎物。这秃鹰就是律师。在房地产及建筑企业股权转让中，有律师大大的用武之地！而律师在房地产及建筑企业股权转让中为收购方提供尽职调查法律服务，是股权转让的前提和基础，这个前期工作做到位了，能极大的规避风险，也就能让狮子放心大胆地扑杀猎物。当狮子大块吃肉的时候，秃鹰也就能顺便食其牙慧了。呵呵！

下面就律师在房地产及建筑企业股权转让中为收购方提供尽职调查法律服务的工作内容及要点，详细论述如下：

一、律师在房地产及建筑企业股权转让中尽职调查的范围。

与一般公司股权转让不同，房地产及建筑企业股权转让有其特殊性。收购方与被收购方通常都是同行或从事关联行业者，比如有的房地产开发商为了建立自己施工队伍，需要收购建筑公司；有的建筑商眼红房地产商挣钱轻松，也想自己搞开发；还有大的房地产商看中了小房地产商的土地或项目，大鱼吃小鱼，等等。因此，作为收购者在委托律师对目标公司进行调查之前，往往早已通过其它渠道或关系，对目标公司已作了一定的了解，已看中了目标公司某个或某些个对自己有利的东西，从而在此基础上确定目标公司的收购价值。

作为律师，应事先与收购方进行充分沟通，围绕目标公司收购价值的核心来确定调查范围。因此，此阶段的工作要点是，应先由律师起草调查事项提纲给委托人进行增删修改，然后再由委托人以书面委托书的方式正式下达给律师，律师以此委托书的委托调查内容和范围作为尽职调查应完成的工作任务。

这样做的好处在于律师明白自己要做什么，做到哪一步为止。万一出了问题，如果不在调查范围内的，律师可以不承担责任。要不然，如果狮子因为没捕到猎物或者吃肉磕到牙而迁怒于秃鹰，那秃鹰可就要倒霉了！

下面，以某大房地产商以股权转让方式收购某小房地产商及其开发中的地产项目为例，具体谈谈尽职调查的范围：

1、对目标公司房地产开发质证调查。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，我国对房地产开发企业实行资质认证制度，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。

因此，作为律师对于目标公司资质证书审查应该全面仔细，其中重点包括资质证书的真实性调查和有效性调查。

真实性调查，具体来讲从如下几方面着手：

（1）要求目标公司向律师提供质证证书复印件，律师可以要求目标公司提供资质证书原件与复印件比对，必须完全一致。

（2）然后律师持与原件核对一致的复印件，亲自到办证机关请求认证，对资质证书所载内容逐一求证，以确认无误。

有效性调查，具体来讲从如下几方面着手：

（1）资质证书有效期。注意与工商营业执照有效期进行关联比较。

（2）年检情况。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》第十七条：“房地产开发企业的资质实行年检制度。对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资 质证书”。另外，根据《湖北省房地产开发企业资质管理实施细则》规定，房地产开发企业的资质实行分级年检制度。另外，还规定房地产开发主管部门按照开发企业资质等级标准和开发经营情况，确定年检合格与否，并视年检情况，办理开发企业资质等级的升降和去留。对于不符合原定资质条件或者有以下不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资质证书。因此，对于是否参加年检，年检是否合格非常重要。

（3）资质证书与工商营业执照的对比。很多企业工商登记内容会经常发生变更，比如法定代表人、住所地等等。但是，有些企业往往在完成工商变更登记后，忽视资质证书也应作相应变更，造成资质证书所载内容与工商营业执照所载内容不一致的结果。

（4）资质等级评定是否符合相关规定。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》以及各地方建设主管部门就房地产开发企业资质管理的细则规定，对于不同资质等级所要求的注册资本、从事房地产开发经营的年限、已开发投资额、建筑工程质量合格率、相关职称的从业人员人数，等等均有具体、严格的标准和条件......